Advestra berät beim Zusammenschluss mittels Reverse Takeover der Kinarus Therapeutics Holding AG in Liquidation und der Curatis AG
Am 29. Januar 2024 haben die Kinarus Therapeutics Holding AG (“Kinarus”) und die Curatis AG (“Curatis”) ein Transaction Agreement unterzeichnet, welches vorsieht, dass sämtliche Aktionäre der Curatis neue Kinarus-Aktien erhalten und diese anschliessend in die Kinarus einlegen. Kinarus ist ein an der SIX Swiss Exchange kotiertes Spezialitätenpharma-Unternehmen. Curatis konzentriert sich auf den Vertrieb und die Entwicklung von Medikamenten für die Behandlung von seltenen Krankheiten. Die Aktionäre der Kinarus haben der Transaktion im Rahmen der ausserordentlichen Generalversammlung vom 1. März 2024 ebenfalls zugestimmt und das Konkursgericht Basel-Stadt hat den Konkurs der Kinarus zwischenzeitlich widerrufen. Der Zusammenschluss der beiden Unternehmen wird voraussichtlich im zweiten Quartal 2024 abgeschlossen, steht jedoch u.a. unter dem Vorbehalt der Genehmigung der Kotierung der neuen Kinarus Aktien an der SIX Swiss Exchange. Im Vorfeld der Transaktion fand für die Curatis eine private Finanzierungsrunde statt, in welcher ausgewählten Investoren in Kinarus Aktien konvertierbare Loan Notes angeboten wurden. Zudem platzierten beide Unternehmen ein Angebot bei der Konkursverwaltung des Kantons Basel-Stadt zum Kauf ausgewählter Patente und Lizenzen von Kinarus AG, einer 100% Tochtergesellschaft der Kinarus, welche sich ebenfalls im Konkurs befindet.
Advestra agiert als Rechtberaterin auf der Transaktion in allen börsen‑, konkurs- und gesellschaftsrechtlichen Belangen. Das Team bestand aus Sandro Fehlmann, Thomas Reutter, Roland Truffer, Sandro Bojic, Annina Hammer, Valérie Bayard, Luca Schmid und Martina Giacometti (alle Gesellschaftsrecht|M&A und Kapitalmarkt).